A carta de interesse de compra, também conhecida como LOI (Letter of Intent), é o documento que formaliza a intenção de um comprador de adquirir uma empresa e registra as condições iniciais da negociação: preço proposto, forma de pagamento, prazo de exclusividade e o que precisa acontecer até o fechamento. Ela não obriga ninguém a concluir o negócio, mas organiza a conversa e protege as duas partes.
Para que serve a carta de interesse na compra de uma empresa?
A LOI cumpre três funções práticas em uma negociação de compra e venda de empresas:
- Sinaliza seriedade. Quem assina uma carta de interesse sai da fase de curiosidade e entra na fase de proposta. Para o vendedor, é o filtro que separa compradores reais de quem só quer olhar números.
- Trava as condições combinadas. Preço de referência, forma de pagamento e estrutura da operação ficam registrados por escrito antes de a due diligence começar. Isso evita que a negociação recomece do zero a cada reunião.
- Abre a due diligence. Na prática de mercado, o vendedor só libera acesso a documentos sensíveis (contratos, folha, dados fiscais) depois de uma LOI assinada, quase sempre acompanhada de um acordo de confidencialidade (NDA).
O volume de transações justifica o cuidado: o Brasil registrou 1.674 operações de fusões e aquisições em 2024, movimentando US$ 47,9 bilhões, segundo a TTR Data. A maioria das operações de menor porte começa exatamente com uma carta de interesse.
O que não pode faltar em uma LOI?
Uma carta de interesse bem escrita para a compra de uma PME precisa conter, no mínimo:
- Identificação das partes: comprador e vendedor, com CNPJ ou CPF.
- Objeto da operação: o que está sendo comprado. Quotas da sociedade, ativos específicos ou o ponto comercial. Essa escolha muda impostos e responsabilidades.
- Preço proposto e forma de pagamento: valor de referência, se haverá parcela à vista, parcelamento ou earn-out (parte do preço condicionada ao desempenho futuro).
- Prazo de exclusividade: período em que o vendedor se compromete a não negociar com outros compradores. Entre 30 e 90 dias é o intervalo comum em PMEs.
- Condições precedentes: o que precisa ser confirmado na due diligence para o negócio avançar (situação fiscal, contratos, passivos trabalhistas).
- Confidencialidade: proteção das informações trocadas, mesmo que o negócio não feche.
- Validade da proposta: data limite para o vendedor responder.
- Cláusula de natureza não vinculante: deixar explícito que a carta não obriga a compra, com exceção das cláusulas de sigilo e exclusividade.
Carta de interesse é vinculante?
Em regra, não. A LOI declara intenção, não obrigação de comprar ou vender. Mas atenção: as cláusulas de confidencialidade e de exclusividade costumam ser vinculantes mesmo dentro de uma carta não vinculante. Se o vendedor negociar com terceiros durante o período de exclusividade, pode responder por isso. Por segurança, o texto deve dizer expressamente quais cláusulas obrigam e quais não.
Qual a diferença entre a LOI e o contrato de compra e venda?
A LOI abre a negociação; o contrato de compra e venda (SPA, de Sale and Purchase Agreement) fecha. Entre um e outro acontece a due diligence, que confirma se os números e documentos da empresa sustentam o preço proposto. Nos Estados Unidos, o processo completo de venda de um pequeno negócio leva de 6 a 10 meses em média, segundo os relatórios da BizBuySell, e o intervalo no Brasil é semelhante. A LOI é o marco que divide a conversa informal do processo formal.
No marketplace da MyDeal, esse fluxo já vem organizado: compradores interessados em uma empresa listada assinam NDA antes de acessar informações sensíveis e formalizam a proposta por carta de interesse com modelo revisado, o que encurta a distância entre o primeiro contato e a due diligence.
FAQ
Preciso de advogado para assinar uma carta de interesse? Não é obrigatório, mas é recomendado. A LOI define o tabuleiro da negociação inteira. Um advogado revisa em poucas horas as cláusulas de exclusividade e confidencialidade, que são as que vinculam.
Posso desistir da compra depois de assinar a LOI? Pode. A carta não obriga a concluir o negócio. O que permanece válido são as obrigações de sigilo e, durante o prazo combinado, a exclusividade.
Quanto tempo dura a validade de uma carta de interesse? A proposta costuma ter validade de 10 a 30 dias para resposta do vendedor. Já a exclusividade, quando aceita, roda por 30 a 90 dias enquanto a due diligence acontece.
A LOI define o preço final da empresa? Não. O preço da LOI é uma referência baseada nas informações disponíveis até ali. Ele pode ser ajustado depois da due diligence, se os dados confirmados forem diferentes dos apresentados.
Quem redige a carta de interesse: comprador ou vendedor? O comprador. É ele quem declara a intenção e propõe as condições. O vendedor responde aceitando, recusando ou contrapropondo.
Referências
- TTR Data: relatório anual de M&A no Brasil, 2024
- BizBuySell Insight Report: prazos médios de venda de pequenos negócios
- SEBRAE: panorama das micro e pequenas empresas no Brasil