Vender uma empresa no Brasil envolve quatro tipos de custo, que aparecem em momentos diferentes: a preparação (organizar números e documentos), a assessoria que conduz a venda, o jurídico da transação e o imposto sobre o ganho de capital. Boa parte disso só se paga quando a venda acontece. Entender o que vem antes e o que vem depois evita a surpresa mais comum do dono de PME: descobrir o custo no meio da negociação.
Quais são os custos de vender uma empresa?
1. Preparação da empresa para ir a mercado
Antes de procurar comprador, a empresa precisa de números organizados (DRE, balanço, fluxo de caixa dos últimos anos), riscos tratados (certidões, contratos informais, pendências trabalhistas) e um material de apresentação anonimizado, o teaser. Parte disso o dono faz com o próprio contador; parte é trabalho de assessoria de preparação, contratado à parte quando o dono quer chegar ao mercado com a casa arrumada.
2. Assessoria de venda
É quem conduz o processo: prospecta e qualifica compradores, mantém o sigilo, conduz as propostas e acompanha até a assinatura. No modelo de assessoria de M&A para PMEs, como o da MyDeal, o mandato de venda não tem mensalidade nem retainer. A remuneração principal é uma comissão sobre o valor da venda, paga quando ela se conclui. Boutiques de M&A tradicionais, voltadas a empresas maiores, costumam cobrar retainer mensal além do êxito.
3. Jurídico da transação
Contrato de compra e venda, ajustes societários e, quando houver, acordos de não-concorrência e earn-out. Cada parte costuma pagar o próprio advogado. É custo que aparece depois da carta de intenção (LOI), já com comprador na mesa.
4. Imposto sobre o ganho de capital
Na venda de quotas por pessoa física, o dono paga imposto de renda sobre a diferença entre o valor de venda e o custo de aquisição das quotas, em alíquotas progressivas que começam em 15%. É o maior custo da operação e o que mais merece planejamento antes de fechar o preço. O contador e o advogado tributarista entram aqui.
O que se paga antes e o que se paga só com a venda?
| Custo | Quando aparece | Depende da venda acontecer? | |---|---|---| | Preparação (contador, organização) | Antes de ir a mercado | Não, é investimento prévio | | Assessoria de preparação | Antes de ir a mercado | Contratada à parte; em alguns modelos, devolvida na comissão quando a venda acontece | | Comissão da assessoria de venda | No fechamento | Sim, só com venda concluída | | Advogados da transação | Da LOI ao contrato | Parcialmente; parte do trabalho ocorre mesmo se o negócio não fechar | | Imposto sobre o ganho | Após o recebimento | Sim, só há imposto se houver ganho |
Por que o custo maior é não se preparar?
O que mais custa na venda de uma PME raramente aparece em boleto. É o desconto que o comprador aplica quando encontra desorganização, dependência do dono ou passivo não declarado na diligência. Empresas que chegam ao mercado preparadas negociam nas faixas altas do setor; as que chegam desorganizadas negociam nas baixas, quando encontram comprador. A diferença costuma superar todos os custos diretos somados.
O Brasil registrou 1.674 operações de fusões e aquisições em 2024, segundo a TTR Data. Nas de menor porte, o vendedor bem preparado é minoria, e por isso quem se prepara se destaca.
Como saber quanto vale antes de decidir vender?
O primeiro passo de qualquer venda é uma estimativa de valor: sem ela, o dono não sabe se a proposta que chegou é boa nem quanto pedir. Em uma assessoria de venda, essa estimativa é a abertura da conversa de diagnóstico, junto com o mapa do que trava a venda hoje. Se você quer entender quanto vale a sua empresa e como isso vira uma venda, marque uma conversa com o time da MyDeal em mydeal.com.br/como-funciona.
FAQ
Quanto custa vender uma empresa pequena no Brasil? Os custos diretos são preparação, assessoria, jurídico e imposto sobre o ganho de capital. Em assessorias de M&A para PMEs sem mensalidade, a comissão de venda só é paga no fechamento; preparação e advogados aparecem antes.
A assessoria de venda cobra mensalidade? Depende do modelo. Boutiques tradicionais costumam cobrar retainer mensal mais êxito. Assessorias focadas em PME, como a MyDeal, trabalham sem mensalidade e sem retainer no mandato de venda, com a comissão vindo da venda concluída.
Quem paga o advogado na venda de empresa? Em regra, cada parte paga o seu. O comprador contrata a diligência e o vendedor contrata a revisão do contrato. Alguns custos de registro são divididos conforme a negociação.
Quanto de imposto se paga na venda de uma empresa? Pessoa física paga imposto de renda sobre o ganho de capital (venda menos custo das quotas), com alíquotas progressivas a partir de 15%. Pessoa jurídica segue o regime tributário da vendedora. Planejar antes de fechar o preço faz diferença.
Dá pra vender a empresa sem assessoria para economizar? Dá, e alguns donos fazem. O risco é o preço: sem prospecção ativa, o dono negocia com quem apareceu, e sem processo estruturado o comprador dita as condições. O custo da assessoria costuma ser recuperado no preço final.
Referências
- TTR Data: relatório anual de M&A no Brasil, 2024
- Receita Federal: tributação do ganho de capital na alienação de participação societária (Lei 13.259/2016)
- SEBRAE: orientações sobre venda e sucessão de empresas